鲍文卿回到南京后，无以为生，仍靠团戏班子过活，因找人修乐器而认识穷秀才倪霜峰。倪霜峰做了三十多年老秀才，穷困潦倒，只得修补乐器为生，六个儿子死了一个卖了四个，剩下的廷玺眼看又要卖掉。鲍文卿听说后，主动提出将廷玺过继为己子，逢年过节，仍送他回去，倪老爹去世，也让廷玺回去守孝。鲍文卿还送他去读了两年书，并不让他学戏，只在戏班里当家管班。
如此过了一段时间，鲍家父子却于一日清晨碰到了向鼎。原来他升了安庆知府，到南京上司衙门办事。遇到鲍氏父子后，他极为高兴，既留二人在公馆里吃饭，又赠盘缠邀他二人到安庆衙门去。鲍文卿在带儿子去安庆的路上，遇到安庆府两个书办，二人以五百两银子为诱饵，劝说鲍文卿在向鼎面前说情，遭到鲍文卿的严词拒绝。在安庆府衙门里，向鼎不仅热情招待文卿父子，还将王管家的女儿配给廷玺。不料成亲之前，却传闻有差官来摘印。
本回情节仍以鲍文卿为主角，前半回叙说鲍文卿与倪霜峰的交往，后半回续写与向鼎的关系。倪霜峰境遇不如文卿，故而文卿对他既接济又代为抚养其子，显示出一片古道热肠；倪老爹又是读书人，文卿并不因其贫困得卖儿卖女就瞧不起他，相反的却对他敬重有加，显示的是敬重斯文的一贯性格。向鼎是官府，故而文卿对他始终极为恭敬；鲍文卿又是向鼎的恩人，但他却既不居功自傲，又不借此勒索要钱。在与这二人的关系中，作者进一步显示了鲍文卿敬重斯文、爱惜才人，知分守礼、恪守尊卑，热心助人、正直无私的性格特征。
鲍文卿与倪霜峰的交往，纯属偶然。鲍文卿为找孩子学戏，碰巧遇到穿着破烂的倪霜峰，手里拿着破琴，正在寻觅修补乐器的生意。鲍文卿当即请他去茶馆里坐下，商定请倪霜峰到鲍家去修些三弦、琵琶之类。尽管倪霜峰是贫困潦倒的手艺人，但鲍文卿对之仍很客气，言辞之间不离“尊姓”、“尊府”，也不乏“屈老爹到茶馆坐坐”，“茶水不周，老爹休要见怪”之类的自谦，而且在家里招待过点心、素饭后，还说家里没有好菜蔬，特邀老爹到酒楼去吃饭。在得知倪霜峰本为学校中人时，更嫌自己敬之不够，再三认为自己与其结交、平等相处是“大胆的狠了”。
倪霜峰虽二十岁就成了秀才，进学并不算晚，但却一直当了三十七年的老秀才，一如作者自己的舅父“弱冠成诸生，六十犹屯遭”。但倪霜峰的遭遇更惨，他家无恒产，又无一技之长谋生，竟然穷得卖儿卖女，直到垂老方才觉悟：“就坏在读了几句死书，拿不得轻，负不得重。”转而扔掉破方巾，换上破毡帽，以修补乐器的手艺糊口。但在“饿得死人的”南京，凭他这手艺又怎能支撑整个家庭呢?所以在鲍文卿问及其家庭情况时，他虽忍痛再三，还是说出四个儿子都卖了，连这第六个儿子也留不住，还要卖的惨痛境况。如此悲剧，正是科举制度毒害士人的恶劣结果，倪霜峰“读了几句死书”云云，正是个中人深受其害的觉醒之语。但这是整个社会造成的，更多的人还是犹如六十多岁的老童生周进、范进一样，只要没彻底饿死，总还是孜孜不倦、百折不回地做着功名富贵的黄梁美梦，然而像他们那样晚年时来运转或像倪霜峰一样改变认识的毕竟绝少，其余的人则和作者的舅氏一样“抱恨归黄泉”至死不悟了。
对倪老爹的惨痛遭遇，鲍文卿并没有瞧不起他无能，更没笑话他，而是一再寻问其“有甚心事”，再三表示“我或者可以替你分忧”，并在听说其儿子都卖了后，“着实伤感”、“忍不住的眼里流下泪来”，这是他出自内心的深切同情。不仅如此，文卿还确实想接济他，想把他无法养活的倪廷玺过继回来，但同时又考虑到自己身为戏子是所谓的贱民，所以话到嘴边，却再三不肯说，唯恐倪霜峰怪其“大胆”。最后在倪霜峰再三追问下，方才说：“你老人家若肯不弃贱行，把这小令郎过继与我，我照样送过二十两银子与老爹，我抚养他成人。平时逢年过节，可以到老爹家里来，后来老爹事体好了，依旧把他送还老爹。”如此过继，实为代倪霜峰抚养儿子，名为过继，实则接济，此乃鲍文卿怜惜读书人倪霜峰才做出的善举，也是他热心助人、敬重斯文的具体表现。同时，即使是主动提供接济，仍不忘自己的卑贱身份，文卿此举，确属难得，只是他心中谨守的仍是封建等级制而已。
鲍廷玺过来后，文卿对之极为关切和怜爱，时刻不忘他本是倪秀才的儿子，不但不让他学戏，还送他去读了两年书。倪老爹去世，文卿不但拿几十两银子帮他料理后事，还让鲍廷玺披麻带孝，尽孝子之道，种种行事，足见鲍文卿之古道热肠、待人厚道。
鲍文卿与向鼎的再次相遇，使前文的情节有了新的发展。鲍文卿回南京后，一直未去安东借拜望为名打秋风，也未曾寻找向鼎的踪迹，因而也不知向鼎升迁之事，可见他是真正的施恩不望报。而端坐轿内的向鼎，虽隔了十余年，还能一眼就认出鲍文卿，并马上命人来寻问、相邀，可见向鼎亦一直未能忘怀鲍文卿救助之情。鲍文卿得知确是向鼎时，也满怀高兴，这倒并非因其为官，而是原来两人即相互敬重，是真正的朋友。鲍敬向为名士才子、廉正官府，向敬鲍知分守礼，颇多君子之行，故而虽一为老戏子，一为五品黄堂，差距极大，却并未成为订交的障碍。所以，鲍文卿一听说向鼎住在张家河房，便马上买手本叩见。而向鼎刚回去，随即就打发小厮到门上去打听鲍文卿来了没有，得知来了，立即吩咐快请，自己也就迎了出来。此情此景，确是老友重逢之动人场面，两人急于相见之情，感人至深。一见面，向知府是笑着说：“我的老友到了!”而鲍文卿也谨守身份，恭恭敬敬磕头请安，向知府则是双手来扶，再三强拉他同坐。坐下后，两人就互诉别后遭遇，向知府不仅详尽说清自己仕宦经历，以表示这些年一直在外做官，以至未能见到文卿，同时又打听文卿自崔大人死后的生活，这进一步表明他一直关心着文卿的遭遇，并未忘了要报答其相救之恩。
这次见面，文卿与向鼎关系有了质的变化。本来在安东，文卿是向鼎上司衙门的人，又是向鼎的恩人，因而文卿既不肯显得有一丝居功自傲之情，更不肯不顾自己戏子身份。而这次重逢，文卿不再是向鼎上司崔按察的门下，也不是以戏子身份投在向鼎门下，两者之间是故交旧知的关系，所以文卿虽仍然拘礼，却没有过份做作之嫌，也肯与向鼎坐在一起谈话了。这当然也与向鼎并不以梨园戏子待他有关。不过，值得注意的是，鲍文卿回南京若干年以后，仍在戏班中过活，自然对南京的风俗人情、戏子在乡绅间的特殊地位有了一定的认识，也逐渐由看惯了而不以为非，虽在尊卑问题上对自己要求仍很严，却不像当初见钱麻子、黄老爹时那样激烈了。所以当初向鼎一再拉他坐，甚至让亲戚陪他坐，他都断然不肯，而今以故交面目出现时，他也肯陪向鼎同坐、陪其亲戚同吃同住了。这也是社会风气、周围环境对人物影响的结果。
这次见面后，向鼎拿出二十两银子给鲍文卿做盘缠，约他带廷玺到安庆衙门去。文卿欣然从命。就在去安庆的路上，遇到府衙内的两个书办同船。这两个书办先是买酒买肉请鲍氏父子，在别人都睡了时，方才悄悄托文卿在向知府面前通关节，并以五百两银子为酬劳。鲍文卿先是说清“我是何等之人”、“我是个戏子，乃下贱之人”，再三表示自己不肯轻易干政、向官府求情。由此可见当初他为救向鼎而向崔按察求情，完全是由于爱惜才人胜过自守本分才肯做的。然后再就五百两银子的报酬发表看法，坚持“须是骨头里挣出来的钱才做得肉”，决不肯为银子而做非分之事。接着分析这五百两银子定为不义之财，“他若有理，断不肯拿几百两银子来寻情”，所以不肯因贪这赃款而“丧了阴德”。最后，他不仅自己拒绝，而且还劝诫二位书办“也不必管他”，“凡事不可坏了太老爷清名，也要各人保着自己的身家性命”。这番话说得入情入理，确为至理名言，不仅反映了鲍文卿的为人正直，也说明他洞察世事，熟悉人情世故，确是常跑江湖码头之老戏子识见，更可见向鼎敬重他，称他为贱业中的君子、义民，确属不虚。鲍文卿一向坦率地承认自己是做戏的下贱之人，却不象黄老爹之流那样唯恐别人记得他是做戏子的，急得又摇手，又声明：“我久已不做戏子了。”
虽然鲍文卿时刻不忘自己的戏子身份，但向鼎却不以戏子视之，不但称之为“老友”，而且在介绍将王管家的女儿配给廷玺时还觉得得罪了文卿，再三声明王姓的其实已不算是管家而是自由人、平民，而且其儿子小王将来也要做官，这小女儿更是向鼎妻子亲手调教，生得又甚是乖巧，所以才肯与文卿说亲。文卿当然感激不尽，向鼎又提出“一切床帐、被褥、衣服、首饰、酒席之费”，都代文卿办齐了，让文卿做个现成公公。由此可见，向鼎对文卿之报答，确属深厚，似乎已超出了知恩必报的范畴，更有老友相交之情，因为向鼎并不以此为满足，表示：“这是甚么要紧的事?将来我还要为你的情哩!”从以后的情况看，向鼎请文卿巡视考场，让文卿同席陪客，临别赠银，别后探望，也完全是以老友视之，并非仅是为报答当初相救之恩。
本回在鲍文卿由与倪霜峰交往向邂逅向鼎过渡时，曾插入鲍氏父子带戏班到天长杜府做戏一节。这就情节来讲，既是为避免平铺直叙，使文气稍作顿挫，亦是暗伏数回后鲍廷玺去杜府向杜少卿求助之事。借此前后罗络勾连，以后杜慎卿来南京时廷玺赶去帮衬、自居门下，并远赴天长，且以“太老爷曾许着要照顾他”为由求助，方不显突兀。而且杜少卿故事也是借他而生发的，此回虽略加点缀，于情节安排却至为紧要，此亦可见作者安排情节之苦心。
本回结尾于鲍、王两家准备亲事、喜气洋洋之际，却突然传闻有差官来摘印，情节却戛然而止，这是小说家惯用的且听下回分解的技巧，使情节陡起波澜，而且也充分反映了封建社会宦海之风波险恶。
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