潘自业，人称潘三，杭州布政司里的胥吏。除第十七回、二十回略有提及以外，主要出现于第十九回。作者主要通过匡超人的视角来写他的言行。之所以要写他，既是为了展现社会恶势力对匡超人的影响，也是为了揭露当时吏治的黑暗。不过，作者并未将其作为概念化的扁平人物来演绎，作者既写了他“把持官府，包揽词讼的种种劣迹，同时也表现了他的慷慨义气和豪爽干练，使之成为性格生动丰富的人物。
匡超人再次去杭城以前，潘保正介绍他去投靠自己的堂弟潘三，说他是个“极慷慨”的人。匡超人去找潘三，家人说潘三到台州办事去了，相隔一回半以后潘三才正式露面，前伏后续，深得草蛇引线之妙，作者对于人物的出场，是颇有讲究的。
作者分三个部分来写潘三。第一部分写他带着匡超人做几件所谓“有想头”的事；第二部分着力表现他对匡超人出自善意的帮助；第三部分从侧面交待他的下场。作者既表现了他的“恶”，又表现了他的“善”，但并非是善与恶的两半简单相加，而是善恶两重因素通过其豪爽性格作为中介而互相交织，互相渗透，互相转化。由于潘三在小说中处于次要地位，作者不可能用大量的篇幅对其进行充分的刻划，然而在简洁的素描中，我们仍然可以看出人物所蕴含着的善恶交融的丰富性格。
第一部分是重点。在展开情节以前，先写潘三看望匡超人。他“头戴吏巾，身穿元缎直裰，脚下虾蟆头厚底皂靴，黄胡子，高颧骨，黄黑面皮，一双直眼”，这一出自匡超人之眼的穿着外貌，十分符合潘三的衙役的身份。当潘三得知匡超人前一阶段在和一些“名士”厮混时，就一针见血地揭穿他们是“有名的呆子”，劝匡超人要做些“有想头”的事，随即请他到街上吃饭。为了表现这个“地头蛇”的社会势力，作者不惜笔墨，冷静地铺写了饭店主人对他的讨好巴结。菜肴之丰，适与匡超人才经历的酸吝的“西湖宴集”形成鲜明对比。匡超人是继续与景兰江之流去胡混还是死心塌地投靠潘三，答案就不言自明了。吃完后，潘三“也不算帐”，小店主人还“拱手”相送，可见，潘三是得罪不起的。在潘三周围，聚集着一批游手好闲的市井无赖，作者连带着表现了他们的空虚无聊。当饭后回家，“进到厅上，一伙人在那里围着一张桌子赌钱”，既作消遣，又为的是“送几个头钱来与老爹接风”，潘三照应匡超人，叫他坐在一边抽头钱。潘三处处表现了他那痛快和豪爽性格，他的行事，他的言谈，都足以说明这些性格。正因为此，他才能与匡超人一见如故并吸引住匡超人，才能在自己周围聚集起一帮“弟兄”。
接着，作者详细叙写了潘三拉拢匡超人所做的三件不法事情，即所谓的“有想头”的事。前两件穿插着写，有详有略，后一件事单独写，笔法有变化。
第一件事是私截人犯。开赌场的王老六报告潘三可以发个小财，原来有个胡姓财主看中了一个叫荷花的丫头，这丫头是乐清县大户人家逃出来的使女，因在当地被一班光棍轮奸而被官府发现，现正在被官差押回乐清途中，若能设法留下这个丫头，财主愿出几百两银子买她。潘三即叫王老六找来负责押解的差人黄球，问他胡家“出多少银子?”黄球说“二百两”，潘三再问：“你想赚他多少?”黄球说：“只要三老爹把这事办的妥当，我是好处多寡分几两银子罢了，难道我还同你老人家争?”潘三问清了事情的来龙去脉，讲妥了条件以后，便扯了一个谎，把办法讲了出来：“我家现住着一位乐清县的相公，他和乐清县的太爷最好，我托他去人情上弄一张回批来，只说荷花已经解到，交与本人领去了。我这里再托人向本县弄出一个硃签来，到路上将荷花赶回，把与胡家。”批和硃签怎么弄，潘三自然不会对黄球和盘托出。而匡超人是自己的堂兄介绍来的同乡，又用得着他，当属亲信一类，内外有别，所以，等赌局散后，他把匡超人单独留下，“点起灯来，念着回批，叫匡超人写了。家里有的是豆腐干刻的假印，取来用上，又取出硃笔，叫匡超人写了一个赶回文书的硃签。”这样，此事就妥了。
第二件事是伪造婚书。此事性质与前事大同小异，作案手法也简单，为避免雷同，作者就把它穿插在第一件事中加以略写。潘三坐在茶馆，叫王老六去叫黄球的当口，郝老二进来，告诉他施美卿立心卖弟媳反输妻子的事，“如今那边要诉，却因讲亲的时节，不曾写个婚书，没有凭据，而今要写一个，乡里人不在行，来同老爹商议。还有这衙门里事，都托老爹料理，有几两银子送作使费。”他见是小事，也不多计较报酬，就“起了一个婚书稿，叫匡超人写了，把与郝老二看，叫他明日拿银子来取”。银子到手以后，“随即拿二十两银子递与匡超人”。
潘三由于在衙门里做事，故而那些市井奸棍都愿讨好于他，王老六叫他“三爷”，黄球唤他“三老爹”，郝老二称他“老爹”，这些都是对长辈的尊称，虽然他们之间年龄都差不多。潘三对这些人所托的事，“钱到公事办”。潘三做法老到，办事利索。假印和硃笔，在家里都是现成的，伪造文书，似乎已成专门营生。社会腐败，吏治黑暗，潘三才能操弄权柄，鱼目混珠。作者把这一不是官场的“官场”曝光于世，目的是为了谴世。
时隔两年，潘三又带着匡超人做了第三件事情，在这期间，“潘三一切事都带着他分几两银子”，自然是做了许多坏事，得了许多赃款。作者行文中都突出了一点，就是每件事都是让匡超人偶然碰到的。比如，这一次，是两人在街上喝酒，家人来找，遂同至潘家。可见，除匡超人之外，他还另有帮手。因此在官府所列的潘三的罪状中，还有匡超人未曾参与过的几款。
这件事是冒名代考。学道衙门里做事的李四来找潘三，说金东崖想让儿子金跃进学。但儿子一字不通的，所以要寻一个替身代考。作者详细介绍金东崖情况，旨在披露官场人士榨取钱财，弄虚作假和谋取假功名的丑情。上层社会一片龌龊，这样，潘三干出不法之事来也就在情理之中。潘三做这类事，只为钱，故先问对方“愿出多少银子”，回答是五百两，他才答应下来，说：“替考的人也在我，衙门里打点也在我，你只叫他把五百两银子兑出来，封在当铺里，另外拿三十两银子给我做盘费，我总包他一个秀才。”李四去后，潘三叫匡超人替考，匡超人有点胆怯，他打气说；“不妨，有我哩!我怎肯害你?且等他封了银子来，我少不得同你往绍兴去。”潘三果然事事料理得清楚。到绍兴以后，替考那天，他让匡超人换了衙役的服饰，“跟了一班军牢夜役，吆喝了进去”，叫金跃点名后不归号，在黑暗中与匡超人互换服饰，然后匡超人捧卷归号代考。这件事，进场代考的虽是匡超人，但幕后总策划和具体筹算的都是潘三。匡超人也颇“争气”，不出差错，“发案时候，这金跃高高中了。”作者对科举制度及科考情况非常熟悉，因此描写，有头有绪，笔法不乱，从而有力地讽刺了科举制的虚伪性和欺骗性。
事成后，潘三“拿二百两银子以为笔资”给匡超人。作者几次写潘三对金钱的态度，从这个角度，来观照他性格的一个侧面。潘三固然很贪利，每次做事，都是千干脆脆先讲好了价钱，但是，一待讲好价，便立即行动，守信用；事成之后，也不独贪，视帮手出力多少付酬金，行事爽快。作者将容易被简单化处理的事情，写活写生动了，从而使潘三具备了某种性格魅力。
小说第二部分，集中写了潘三亲如兄长般地帮助匡超人成家。以他的诚心助人来反衬匡超人日后的虚伪薄情。
匡超人有了钱，潘三着手替他筹划婚事，对象是在抚院大人衙门里当差的郑老爹的三女儿。“如今只要你情愿，我一说就是妥的。”此事潘三不是随便说说，而是早就考虑成熟了的。在他看来，郑老爹这户人家也体面，不致于辱及了匡超人。又设身处地替匡超人着想，“你这丈人家浅房窄屋的，招进去，料想也住不久，要留些银子自己寻两间屋子，将来添一个人吃饭，又要生男育女，却比不得在客边了”，劝他节约用钱。婚事上“一切行财下礼的费用，我还另外帮些。”匡超人同意后，他就和郑老爹去说，并取了女方庚帖，又帮匡超人采办了彩礼，择定了日子。入赘那天，他也不要匡超人出请媒酒，还“拿出一件新宝蓝缎直缀与他穿上”，到了女家，开门钱也是潘三出。成亲后，“次早，潘三又送了一席酒来与他谢亲”。这一场婚事，从筹划到具体操办，事无巨细，无不靠潘三出力，既热心又周到，胜似亲人。满月以后，又“替他在书店左近典了四间屋，价钱四十两，又买了些桌椅家伙之类，搬了进去”，“还亏事事都是潘三帮衬，办的便宜”。独处异乡的匡超人，能娶妻成家，全赖潘三之力。作者不厌其详地写潘三办事的周到和细心，突出了他性格中充满人情味的一面。
至此，潘三善恶并举的性格已充分凸现，接着作者为他安排了一个罪有应得的结局，使情节戛然而止，这是小说的第三部分。这部分，潘三并未出场，而是借匡超人和景兰江的对话来作侧面交待的。潘三劣行败露被捕后，“县尊也不曾问甚么，只把访的款单掼了下来，把与他看，他看了也没的辩，只朝上磕了几个头，就送在监里去了。才走了几步，到了堂口，县尊叫差人回来，吩咐寄内号，同大盗在一起，这人此后苦了”。作者特意表现了潘三那“一人做事一人当”的江湖义气，他不牵连其他任何人，包括匡超人。在行文中可以看出，作者对他这种性格是较为赞赏的。第二十回，匡超人取结回京之时，潘三仍被押在牢里，托人带出话来，想会上一面，“叙叙苦情”。匡超人忘恩负义，弃置不顾而远走高飞。卧本第十九回的回评说：“潘三不过一市井之徒，其行事本不必深责。然余独赏其爽快浏亮，敢作敢为，较之子曰行中鄙琐惉滞之辈，相去不啻天壤”。此评实深得小说三昧。他的罪恶是为人不齿的，他的慷慨与义气，却又写得那么动人。
优秀的文学作品能善于表现性格丰满的圆形人物。潘三的形象使我们想起曹雪芹笔下的王熙凤。她的身上无疑带有很多邪恶，可以心狠手辣地致人于死地，心冷酷得令人颤栗，但是，她却又是一个活生生的人，并不挂着一副凶恶的、令人讨厌的面孔，她在作品中一出现，总是表现出人的某种魅力，美丽、聪明、有智慧，出现在哪里，哪里就有笑声。吴敬梓和曹雪芹一样。都注重塑造圆形人物。正因为如此，潘三这个人，他的豪爽，他的精明能干，他的热心助人，连同他在那个时代里表露出来的丑恶，便具有了较高的审美价值，能至今活现于千万读者的心目中。
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