匡超人参加西湖诗会后不久，潘三外出回来，看见潘保正的书信，即来拜见匡二。两人一见如故，极其相得。潘三劝说匡二不必跟那些呆名士往来，要他跟自己做些有想头(即有赚头)的事，匡二欣然应允。从此，匡二跟着潘三，先是抽赌头，接着假造婚书，私写朱签，直至充作枪手，冒名替考。当然，这段时间内匡二也没忘了老本行，还不停地给各书坊选批文章。潘三不仅带着匡二渐渐发财，而且时刻替他考虑，帮他介绍亲事，就娶抚院差人郑老爹的女儿为妻，成家正经过日子。就在此时，已官复原职并升了给事中的李本瑛派人寻了来，要照顾原先的门生匡超人，恰巧这时宗师在岁考后又题了匡二的优行，贡入太学，匡超人得意已极。不料潘三却因犯法事败被逮。匡超人见款单上许多罪状都与自己有关，吓得大惊失色。
本回特为匡超人提供了另一活动天地，让他从名士圈降到市井恶吏群中，在体验滑吏作恶生涯的同时，也学得了种种为非作歹之手段，并亲自下水，作奸犯科，攫取赃银，成为令人不齿的无赖文人。至此，匡超人已先后与选家马纯上、知县李本瑛、西湖名士群以及恶吏潘三发生种种关系，并程度不等地从他们身上得到不少实际好处。但匡超人不但没学得马二之古道热肠、真诚坦率，李本瑛之看重德行、唯才是举，潘三之大方豪爽、热心助人，却因马二的教诲而进一步煽动功名富贵之念，因李本瑛的提拔而使他追逐功名富贵之念大炽。从西湖名士处，学得故弄风雅追逐虚名之手段；从潘三处，学会的是胆大妄为、舞文弄墨、捞取实惠。这样，生性乖巧的匡超人，从各类不同人物处各取其短，融会贯通，使诸恶毕集于一身。
在匡二已识得西湖名士的本来面目，学得其各种伎俩后，作者方始安排潘三出场。不仅如此，作者还借潘三之口，再次抖露这些名士的底细。潘三看到匡超人下处贴着这些人写的斗方子，就以极其鄙视的口吻再三问匡二“和这些人相与做甚么”?并列举景老板做诗将二千两银子的本钱做得精光的事实，说他整日以做诗为名，遇人就借银子，人听见都怕。难怪胡三公子要借重他们这些名士，原来人们确实怕这些名士。潘三评价说“这一班人是有名的呆子”也不为错，因为老牌名士杨执中就认为私淑弟子权勿用是疯子，权勿用则确诊杨执中为呆子，而西湖名士却极其尊崇二位，称为杨执中先生、权勿用先生，景兰江为了抬高自己，还自吹曾与他们联句唱和。可见，做名士的大概十有八九都是呆子。
潘三之所以肯定他们为呆子，评价的标准是他们做诗会、相唱和、拉帮结派这些活动不能赚钱，是没想头的事。这也难怪潘三，因为从吏役差人的眼光看，这种穷酸相与确实成不了气候，无钱无权，能有甚用?在衙门当差的经历和识见，使他们看透了这个世界其实是金钱主宰一切的。秀水县的差人曾很形象地总结说“自古钱到公事办，火到猪头烂”。衙门里的官就是这样办事的，王惠收了二千两银子马上许定出结，德清县知县见是盐务的事，点到奉承，江都知县收了宋为富的银子，马上改变立场，反斥责沈大年为刁健讼棍。如此等等，滔滔皆是，上行下效，官贪吏何得不纵!所以秀水县差人即使遇到钦案也不想报案，只想诈几个钱用用；安庆府的书办一心想收买鲍文卿，让他帮着说情好从中捞油水；晋爵只拿了二十两银子给德清县的书办，他马上想办法挟制贪知县，放出了杨执中；江宁县差人得了杜少卿的银子，知县还叮嘱了他们不许多事，可他俩还再三向沈琼枝勒索茶钱。他们甚至还有理论根据，即所谓“管山吃山，管水吃水”。潘三只是封建贪官污吏体系中极少数牺牲品而已。
不过，从某种意义上看，潘三并不是一个很坏的人，他分得清好坏，理解得善恶。当初潘保正曾保证“他是极慷慨的人，不得错的”，潘保正为人之热心，照料匡二之周到，前文已多有叙述，可见他对潘三的担保也不会错。潘三在初见匡超人时也曾说：“前日返舍，看见家兄的书信，极赞二相公为人聪明，又行过多少好事，着实可敬。”说明他也知道行好事之可敬。正是因为有潘保正的推荐和他自己对匡二的好感，所以他才真心实意地帮助匡二，事事照应，处处提携。但以潘三之生活经验和现实处境，他对匡超人的帮助只能是带他“做些有想头的事”，“一切事都带着他分几两银子”。因为潘三也是差人，知道钱可通神，所以认为提供帮助也就是提供金钱，如果没有钱，匡二又怎能生活渐渐小康并娶妻生子?潘三的罪恶并不仅是由于个人的品质因素，相反，他倒还不失为一个豪爽慷慨，有意气，有肝胆，靠得住的“良朋”，其品格，其形象，远比某些首鼠两端的滑头书生光彩。
更重要的是，潘三一直真心认为自己是在帮匡二，而不是带挈匡二犯罪，即使在事发之后，他也是自己一身承担，绝不牵连匡二。所以作者在回目就大书“匡超人幸得良朋”，不惜以潘三为良朋，来映衬像杨执中与权勿用、张铁臂与娄公子、景兰江与支剑峰等等或相互攻讦，或欺骗使诈，或不顾朋友有难独自逃走的卑污关系，同时也反激下文匡超人之忘恩负义，倒打一耙。可见作者对以势利相交的无行文人之痛恨和厌恶，更在对有种种罪状的潘三之上。
匡二跟着潘三赚钱，第一件便是在潘家赌场抽赌头，这也是潘三给他的见面礼。对此，匡超人毫无异议，马上坐下等着拿钱。紧接着当天晚上就帮助潘三假造婚书，硬拆散人家夫妻，并伪造官府印信和朱签，将从乐清大户人家逃出来又被光棍轮奸了的苦难使女荷花，硬是从解回乐清的路上赶回来卖给胡姓财主蹂躏。如此伤天害理、作奸犯科之事，匡超人做来毫不手颤，并欢欢喜喜地拿了二十两银子做稿费，这可相当于他批十部书的稿酬，难怪他私下里决定跟定了潘三，从此不再与那些名士来往。如此过了两年。当然，在做诸如此类事的同时，匡超人自己的专业也没放弃，书坊各店也有些文章请他选，这是他口言圣贤、行同狗彘的最好证明。
作者着重描写了匡超人的婚事，既借此透露了潘三对他的热心照顾，也与后文匡二停妻再娶的丑行形成了强烈的对照。对匡二的亲事，潘三久已筹画在心，只是匡二没这笔钱。恰巧金东崖愿出五百两银子替一字不通的儿子寻找枪手代考秀才，于是潘三毅然接下，精密布置，终于如愿以偿，为匡二捞得二百两银子，难怪匡二沉迷于此，乐不知返了。有了钱，潘三提出要匡二用这钱做正经事。匡二倒是做这些违法事做惯了，竟想不出有什么正经事可做，可见此人之不可救药。而潘三却干脆得很，既充媒人，又当主婚，还兼男方家长，尽心尽意，礼数周到，为匡二热热闹闹办了亲事。甚而至于典屋、买家具之类的琐细事，也是潘三帮衬。潘三之待匡二，不可谓不厚。作者并没有忘记再交待一次，此时书店还在寻匡二选文章，拿选金，卖样书，名利双收。
故事至此，似乎已没什么发展前景可言。潘三待匡二，厚道至极，已不可再渲染了，匡二捞捞外块，选选书，也颇为得意，似乎也愿意就此沉沦，在这种生活方式下终老杭州了。但作者却于情节平稳发展之时，突然天外飞石，陡起波澜。先是李本瑛派差人寻来浙江，要照顾这门生。但此情节稍一露头，却被它事隔断，宗师按临温州，匡二只得去应岁考，没想到罪恶累累之匡超人，竟以优行出贡，大概是由于他选家的名声在外，早先又有孝子的美誉之故。总之，这时他以优行出贡真令人感到作者的讽刺真是格外辛辣，就像贪官王惠却因廉洁奉公而各处荐了一样。匡二刚贡入太学，正在得意头上，却又有潘三之被逮，这是因为匡二一走，已利用不着潘三，而潘三被逮，正可反衬匡二之心性。本回情节至此，也就戛然而止。
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